樊城守将乃是刘表外甥张允的心腹，兵力不过两千，见刘备大军兵临城下，关张二将威风凛凛，又听闻蔡瑁秋操欲害贤之事，城内守军人心惶惶。
庞统趁机派细作混入城中，散播谣言：
“刘州牧病重，蔡氏欲篡权！”“蔡瑁欲杀刘皇叔，诛刘使君各将以自立，现正要清洗异己！”
城内本就对蔡瑁、张允专权不满的士族和军官更是动摇。
是夜，刘备依照庞统之计，令军士在城外多处点燃篝火，虚张声势，做出数万大军围城的假象。
同时，关羽单骑至城下，朗声喊话：
“城内将士听着！我乃刘皇叔麾下关羽！蔡瑁、张允欺主专权，陷害忠良，欲断送汉室江山！
我主乃帝室之胄，今奉天讨逆！尔等若开城归降，既往不咎！若执迷不悟，破城之日，视如叛逆，当诛！”
关羽声如洪钟，话语传遍城头。
守军见状，更加恐惧。
恰在此时，城内数名早已被庞统暗中联络好的中低级军官突然发难，率兵打开城门。
城门洞开，刘备挥军涌入。
“迎刘皇叔入城！” “诛杀国贼蔡瑁、张允！”之声不绝于耳。
守军或降或逃，几乎未遇像样抵抗。
天光微亮时，“刘”字大旗已插上樊城城头。
刘备站在樊城官署前，看着初升的朝阳，长长吐出一口气。
漂泊数年，他终于又有了一块真正属于自己，进可攻退可守的根基之地！
“恭喜主公！贺喜主公！”庞统、关羽、张飞等人皆面露喜色。
“全赖士元妙计，众将士用命！”刘备感慨道，随即神色一肃，“我等虽得樊城，亦与蔡瑁等人彻底决裂。其必引大军来攻，曹操在北虎视眈眈，形势依旧险恶。当务之急，乃是稳固城防，安抚民心，积草屯粮。”
“主公所言极是！”庞统笑道，“樊城乃襄阳北面门户，水陆要冲，钱粮丰足。我等据之，当速派使者，联络四方，防备蔡瑁发难。”