太宗十三年（1241）冬，哈拉和林笼罩在不祥的阴霾中。窝阔台汗在狩猎归途中突然中风驾崩，终年五十六岁。耶律楚材闻讯赶往万安宫，只见宫门紧闭，乃马真皇后已掌控朝政。

皇后有旨：国丧期间，一应政务暂由奥都剌合蛮处理。守宫侍卫传达着令人震惊的消息。

耶律楚材愕然。这个奥都剌合蛮本是西域商人，靠进献珍玩取悦乃马真后，如今竟要执掌朝政？他强压怒火，沉声道：老臣请求面见皇后。

在偏殿中，乃马真后神色冷漠：先帝猝逝，皇子年幼。奥都剌合蛮熟悉钱谷，暂理朝政有何不可？

耶律楚材跪谏：皇后！奥都剌合蛮乃商贾之辈，岂可执掌国柄？且我朝有中书省，有左右丞相，何须外人干政？

这时，奥都剌合蛮手持空白盖印御纸走进殿中，得意洋洋：皇后已准臣用御宝空纸，便宜行事。

耶律楚材勃然变色，挺身直谏：天下者，先帝之天下。朝廷自有宪章，今欲紊之，臣不敢奉诏！

乃马真后拂袖而起：老相公是要违逆本宫吗？

这场冲突只是开始。次年春，奥都剌合蛮提出扑买课税之策，愿以二百二十万两白银承包中原赋税。乃马真后大喜过望，立即准奏。

耶律楚材闻讯，连夜求见：皇后！此例一开，祸患无穷。扑买之人必加倍征收，民不堪命，必生变乱！

奥都剌合蛮阴冷一笑：老相公是怀疑在下的能力？

耶律楚材怒目而视：你以二百二十万两扑买，至少要征收四百万两才有利可图。如此盘剥，百姓何以生存？

乃马真后不悦：老臣未免过虑。

耶律楚材慨然言道：老臣事太祖、太宗三十余年，无负于国。今日宁可死于此地，也绝不奉此乱命！皇后岂能以官爵博奸人之欢心？

这番话深深刺痛了乃马真后。从此，耶律楚材被排斥出权力中心。奥都剌合蛮的党羽遍布朝野，他们更改税制，横征暴敛，中原百姓怨声载道。

耶律楚材忧愤交加，一病不起。在病榻上，他仍坚持批阅公文，得知河南路因强征赋税激起民变时，他老泪纵横：此皆老臣之过也！

一日，年轻的那颜忽必烈前来探病。这位太弟拖雷的第四子，一直对耶律楚材执弟子礼。

先生保重身体。忽必烈关切地说。

耶律楚材握着他的手：殿下记住，治国之道，在得民心。今扑买之制，实为取乱之道。

他强撑病体，为忽必烈讲解《资治通鉴》，特别指出历代兴亡之迹：秦始皇以严刑峻法亡，隋炀帝以劳民伤财灭。今若不行仁政，大蒙古国危矣！