王平则说若无战事，此地将来必倍受闲暇者青睐。

待桂阳战况尘埃落定后，250年4月初，众将才率大军开始南下。

王平等人又走了二十日旱路，终于抵达昆仑关（今广西昆仑关）下，此关一种说法是始建于秦代 ，即秦朝将领‘尉屠睢’征服岭南后所建?。另一种说法则是东汉时期 ，伏波将军马援平定岭南叛乱所建。

却看此关，林中不见天，巢卑幽鸟护，树老怪藤缠，一关通鸟道，万仞锁螺峰，北水归临浦，南方控古邕（今南宁）。

正午时分，关城守军忽见山崖垂下数百条藤蔓。还不等鸣锣示警，那些藤蔓突然燃起幽蓝火焰——南中秘制的火油顺着藤蔓淌下，将整面关墙化作火龙。守将急令泼水，却不知王平早派死士已投了毒蓖麻。那水浇在火上，反而炸起团团毒烟，关楼上的守军顿时咳得直不起腰。

后将军王平、南中都督霍弋、南蛮王孟获、参军黄崇则带万名甲士脸敷巾帛，架起云梯、床弩，正面强攻昆仑关。

昆仑关守军怎经得住这般两面夹击，不一会功夫便溃退而去。

当吴字大旗在烈焰中蜷曲时，马谡正用手接住一片飘落的灰烬。那灰上隐约可见半截字，像极了即将倾覆的王朝谶语。远处，王平已率领主力从正面发起冲锋，那些来自巴蜀的山地步兵如履平地般攀上关墙，喊杀声震得山谷中的飞鸟四散惊逃。

（邕县城吴军官署中）

报！昆仑关失守，王平部南下！距此仅200余里！

吕岱老将突然剧烈咳嗽起来，掌心的血沫里混着岭南特有的瘴气。失去昆仑关，邕县（今广西南宁）将无险可守。