丹阳郡，泾县地界。

此地山峦叠嶂，林木葱郁，水道纵横，地势极为复杂。曹豹、许耽的丹阳兵虽也算熟悉江南地形，但面对祖郎这等世代居住于此、与山越部众紧密结合的豪帅，依旧吃了大亏。

刘备率军抵达曹豹退守的溧阳城时，曹豹与许耽一脸愧色地出城迎接。

“主公，末将无能，损兵折将，请主公责罚！”曹豹跪地请罪。

许耽也连忙跪下：“那祖郎狡诈异常，利用山林设伏，我军不察，中了埋伏，若非将士用命，恐难脱身……”

刘备将二人扶起，温言道：“胜败乃兵家常事，二位将军不必过于自责。祖郎久据此地，地利人和占尽，一时失利，情有可原。且将详细情形，与我道来。”

曹豹、许耽这才稍稍安心，将如何被祖郎诱敌深入，如何在山谷中遭遇伏击，如何损失了千余人马的情况，详细禀报。

刘备听罢，沉吟片刻，随即对众将道：“祖郎勇悍，更兼知地利，不可力敌，当以智取。我军新至，可先休整一日，明日再进兵，会一会这位山越枭雄。”

次日，刘备留曹豹守溧阳，自率张飞、典韦、陈到、许耽及八千精锐，向祖郎盘踞的山区进发。大军行动谨慎，斥候四出，步步为营。

行至一处两山夹一谷的险要地带，前方烟尘大作，一支人马拦住去路。为首一将，身形魁梧，面容粗犷，手持长矛，坐骑是一匹颇为神骏的江南矮马，正是祖郎！

“呔！哪来的不怕死的，敢犯我境界？！”祖郎声若洪钟，长矛遥指刘备军阵。

张飞早已按捺不住，不待刘备下令，一拍胯下乌骓马，如同黑色闪电般冲出阵去，丈八蛇矛直指祖郎：“燕人张翼德在此！兀那山贼，速速下马受降，饶你不死！”

祖郎见张飞气势惊人，也不敢怠慢，大喝一声：“怕你不成！”催动战马，挺矛迎上。

“铛！”

两矛相交，发出一声震耳欲聋的巨响！火星四溅！

张飞力大无穷，蛇矛势沉力猛；祖郎亦是以勇力着称，长矛刁钻狠辣。两人马打盘旋，战在一处。矛来矛往，风声呼呼，转眼间便斗了三十余回合，竟是不分胜负！

两边军士看得眼花缭乱，呐喊助威之声震天动地。