但晚年的曹操用兵愈发谨慎，他认为“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀？”

于是在建安二十年十二月北归，还顺便将汉中数万民众迁移至长安（今陕西西安）、洛阳等地。

不管这是否是曹操的失算，总归给了刘备喘息之机。

刘备起初忽略了与曹操在益州方向的争斗，得知曹操进攻汉中后，急忙与东吴妥协（215年六月），从荆州退回蜀地。

几乎同时，曹操离开汉中后，留守的张合率曹军深入益州巴东、巴西两郡，企图将当地百姓迁到汉中。

刘备麾下大将张飞率万余精兵，在宕渠（今四川渠县东北）大败曹军，张合仅以身免。

经此一役，曹操势力被彻底逐出巴东、巴西，益州力量得以安定。

二、法正之谋：汉中必争，生死攸关

转眼到了建安二十二年（217）十月，刘备的谋士法正建议，应将汉中作为益州的前沿重镇，凭借当地优良的农业与水源条件，养兵足食，伺机进取中原。

他精辟地指出：

“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张合屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、合才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。”

刘备采纳此计，于次年春天亲率法正、张飞、马超、黄忠、赵云、魏延、黄权等干将。

诸葛亮则留守后方，除关羽镇守荆州、诸臣留守成都外，刘备集团可谓“精兵尽出”。

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刘备方面对汉中的战略价值，有着远超曹操的深刻认知。

若曹军在此役获胜，刘备的有生力量将被极大消耗，而曹操设在汉中的军事基地会愈发巩固，这对刘备而言，无疑是“家门之祸”。

当时担任蜀郡从事的杨洪，曾对负责后勤的“丞相亮”诸葛亮直言：

“汉中是益州的咽喉，关乎益州存亡，若无汉中，便无蜀国啊。”

正因如此，汉中之战，蜀地几乎是全民动员，女子参与后勤运输，男子奔赴前线杀敌，人人皆为保卫汉中而战。

三、初战受挫：武都失利，阳平对峙

即便如此，这场仗也绝非易事。留守汉中的曹军虽只是偏师，却由征西将军夏侯渊统领，麾下还有平寇将军徐晃、荡寇将军张合、厉锋将军曹洪等一众威名赫赫的名将。

218年二月，刘备派张飞、马超、吴兰进军汉中西侧的武都郡，汉中争夺战的大幕就此拉开。

武都“多羌戎之民”，刘备派马超前往，显然是想利用他世居凉州、与羌人有渊源的优势，招诱当地少数民族百姓（可惜效果有限）。

张飞屯兵固山（今甘肃成县西北），扬言要切断曹军后路；吴兰、雷铜则率军直取武都郡治所下辨（今甘肃成县西北），承担正面主攻任务。

可这两人在《三国志》里籍贯简历模糊不清，《三国演义》干脆将他们归为投靠刘备的三流部将，显然并非核心人物，由此推测，这或许只是一次试探性进攻。

曹军迅速做出反应。被曹操称赞为“吾家千里驹”的曹氏新秀曹洪，采纳建议，集中兵力快速击破吴兰，吴兰、雷铜战死，首级被传至长安，张飞、马超只得退兵。

一个多月后，刘备又派陈式等十余营兵力封锁马鸣阁道（今四川广元北），妄图切断汉中与外界的交通，却仍被徐晃击破，陈式的士兵伤亡惨重，仓皇逃窜。

两军对垒之势已然形成，曹军连获两场胜利。但刘备志在夺取汉中，决心一战到底。他亲率大军抵达曹军据守的阳平关，与夏侯渊、张合、徐晃对峙。